Términos y Condiciones de Compra de Banner Engineering Corp.

Si no se entregan los bienes o no se prestan los servicios dentro del tiempo especificado en este contrato o dentro de un tiempo razonable si no se especifica ningún tiempo, Banner puede negarse a aceptar dichos bienes o servicios y cancelar este P.O. de Banner. y será relevado de toda responsabilidad por bienes no entregados o servicios no prestados, o Banner puede exigir que los bienes se envíen o los servicios se realicen por los medios más rápidos y cualquier cargo de transporte adicional que exceda los que se aplicarían para el servicio habitual el medio de transporte será responsabilidad del Vendedor. Todos los precios bajo este contrato están establecidos en el Banner P.O. y guía de ruta. El Vendedor será responsable, a su exclusivo costo y gasto, de obtener todas las licencias y permisos y de cumplir con todas las formalidades que sean necesarias para importar los Productos a cualquier otro país de conformidad con las leyes, normas y reglamentos vigentes. El vendedor debe pagar los costos de cualquier envío no autorizado. Banner no tiene la obligación de realizar pedidos con el Vendedor, y cualquier pedido realizado será a su entera discreción. No obstante, la cantidad real de bienes o servicios a comprar será determinada por Banner actuando a su exclusivo criterio. Todos los pronósticos proporcionados por Banner de vez en cuando son solo estimaciones y el Vendedor es el único responsable de administrar la materia prima, el trabajo en proceso y el inventario del Vendedor. Banner se reserva el derecho de compensar los costos de los servicios acelerados de cualquier otro monto adeudado al Vendedor.

Con respecto a los bienes o servicios adquiridos en virtud de este contrato y todos los demás bienes o servicios adquiridos del Vendedor, el Vendedor garantiza expresamente lo siguiente durante el Período de Garantía: (a) los bienes se ajustarán estrictamente a todas las especificaciones, dibujos, instrucciones, anuncios, declaraciones en envases o etiquetas, descripciones y muestras; (b) los bienes deberán estar libres de defectos latentes o aparentes en mano de obra y materiales y deberán ser nuevos y de la más alta calidad; (c) Banner recibirá el título de propiedad de los bienes libre de cualquier gravamen, impedimento, cargo y cualquier infracción de patente, derecho de autor o marca comercial real o reclamada; (d) los bienes deberán ser comercializables, seguros y aptos para los fines previstos del Banner, cuyos fines se han comunicado al Vendedor; (e) las mercancías deberán estar adecuadamente contenidas, empaquetadas, marcadas y etiquetadas; (f) todos los servicios prestados por el Vendedor se realizarán de manera competente y profesional y de acuerdo con los estándares de la industria; (g) los bienes se fabricarán de conformidad con todas las leyes, reglamentos u órdenes federales, estatales, provinciales y locales aplicables, y las normas de agencias o asociaciones u otras normas aplicables a la fabricación, etiquetado, transporte, licencia, aprobación o certificación. Estas garantías serán adicionales a todas las demás garantías, expresas, implícitas o legales. Estas garantías sobrevivirán a la inspección, prueba, entrega, aceptación, uso y pago por parte de Banner y redundarán en beneficio de Banner, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los productos de Banner. Estas garantías no pueden ser limitadas o rechazadas por el Vendedor.

Si Banner experimenta algún defecto, falla o disconformidad durante el Período de Garantía, Banner tendrá derecho a tomar las siguientes medidas, a opción de Banner: (1) retener los productos defectuosos en su totalidad o en parte con un ajuste apropiado en el precio por los bienes; (2) solicitar al Vendedor que repare o reemplace los bienes defectuosos en su totalidad o en parte a expensas exclusivas del Vendedor, incluidos todos los costos de envío, transporte e instalación y (3) corregir o reemplazar los artículos defectuosos con artículos similares y recuperar el costo total del Vendedor , incluido el costo de las retiradas de productos. A los fines de este contrato, "Período de garantía" significará el mayor de los siguientes períodos de tiempo: (a) tres (3) años a partir del día en que Banner use los productos por primera vez o los acepte, lo que ocurra más tarde; (b) si los bienes se incorporan, en su totalidad o en parte, a bienes vendidos por Banner a terceros, tres (3) años después de la aceptación por parte de dichos terceros o el período de tiempo de garantía que Banner otorga a dichos terceros, cualquiera que sea ocurre más tarde. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor acepta renunciar al vencimiento del Período de Garantía en caso de que se descubran fallas o defectos después del Período de Garantía de naturaleza significativa o en una parte significativa de los bienes, o se descubra un defecto que, en opinión de Banner, constituye una amenaza de daño a la propiedad o a la salud y seguridad de cualquier persona. En ningún caso Banner será responsable ante el Vendedor por ganancias anticipadas o por daños incidentales o consecuentes. La responsabilidad de Banner por un reclamo de cualquier tipo o por cualquier pérdida o daño que surja de o esté relacionado con este contrato o que resulte de este contrato, o de cualquier ejecución o incumplimiento, en ningún caso excederá el precio atribuible a los bienes o servicios o unidad que directamente da lugar a la demanda. Además de cualquier derecho de compensación previsto por la ley, todos los montos adeudados al Vendedor se considerarán netos de la deuda del Vendedor con Banner y sus empresas afiliadas o relacionadas. Banner tendrá derecho a reducir y compensar los montos pagaderos en virtud del presente cualquier deuda u otro reclamo que Banner, o sus empresas afiliadas o relacionadas, pueda tener contra el Vendedor, o sus empresas afiliadas o relacionadas, en virtud de este contrato o cualquier otro acuerdo entre el partidos referenciados. Los derechos y recursos de Banner y las garantías del Vendedor establecidos en este contrato no serán exclusivos y se suman a cualquier otro derecho, recurso y garantía provisto por la ley o en virtud de este contrato; y cualquier intento por parte del Vendedor de limitar las garantías de Banner, los recursos o la cantidad y los tipos de daños que Banner pueda buscar serán nulos y sin efecto. El hecho de que alguna de las partes no haga valer cualquier derecho bajo este contrato no constituirá una renuncia a tales derechos o cualquier otro derecho bajo este contrato. Todos estos bienes, servicios y trabajos están sujetos a inspección y prueba por parte de Banner y su cliente en todo momento, incluso durante la fabricación, y Banner tendrá en todo momento el derecho de presenciar todas las pruebas realizadas por el Vendedor involucradas en la ejecución de este contrato. Independientemente de cuándo se realice el pago y sin perjuicio que surja de cualquier ejecución, entrega o aceptación previa en virtud de este contrato, Banner, además de sus otros derechos, se reserva el derecho de rechazar cualquier parte de los bienes, servicios o trabajo que no se ajuste a este contrato con un ajuste en el precio de compra, o para exigir la pronta corrección o reemplazo del mismo a cargo del Vendedor, incluidos los cargos de transporte y los costos de mano de obra para la recepción o devolución de los bienes o servicios rechazados. La aceptación o el rechazo final de los bienes o servicios por parte de Banner se realizará tan pronto como sea posible después de la entrega, excepto que se estipule lo contrario en este contrato, pero la falta de inspección y aceptación o rechazo de bienes o servicios o la falta de detección de defectos mediante la inspección no eximirán Vendedor de la responsabilidad por tales bienes o servicios que no estén de acuerdo con los requisitos de este contrato ni impongan responsabilidades a Banner por ellos. La aprobación de Banner del diseño, material, proceso, dibujo, especificaciones o similares del Vendedor no se interpretará como una exención del Vendedor de las garantías establecidas en este documento, ni una renuncia por parte de Banner de cualquier pedido de dibujo o especificación para uno o más artículos constituirá una renuncia de tales requisitos para los artículos restantes que se entregarán en virtud del presente, a menos que Banner lo indique por escrito.

Todo el software integrado en los Productos o provisto con los Productos (el "Software") está sujeto a estos Términos y cualquier Términos Complementarios aplicables. En la medida en que no se otorgue en los Términos Complementarios, el Vendedor otorga a Banner una licencia única, personal, no sublicenciable y no exclusiva para usar el Software con o en relación con los Productos para los que el Vendedor los proporciona bajo cualquier Orden, en la medida limitada necesario para la instalación y el uso de los Productos específicos a los que se relaciona el Software, y para copiar el Software según sea necesario solo para esos fines. Todas las actualizaciones, modificaciones y mejoras del Software que estén disponibles para Banner se considerarán parte de ese Software y se regirán por estos Términos y Condiciones.

La Documentación ("Documentación del Vendedor") se proporciona con algunos Productos. Toda la Documentación del Vendedor que se proporciona con los Productos está sujeta a estos Términos y Condiciones. Por el presente, el Vendedor otorga a Banner una licencia única, personal, no sublicenciable y no exclusiva para usar la Documentación del Vendedor en la medida limitada necesaria para la instalación y el uso del Producto específico al que se refiere, y para copiar la Documentación del Vendedor según sea necesario para esos fines. Todas las actualizaciones, modificaciones y mejoras a la Documentación del Vendedor que se pongan a disposición de Banner se considerarán parte de esa Documentación del Vendedor y se regirán por estos Términos y Condiciones.

EN NINGÚN CASO, BANNER SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD POR CUALQUIER DAÑO INCIDENTAL, CONSECUENTE O ESPECIAL DE NINGÚN TIPO, O POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, CUALQUIERA DE SU CAUSA, YA SEA RESULTANTE DE CUALQUIER DEFECTO DEL PRODUCTO, SOFTWARE O DOCUMENTACIÓN O DEL USO O LA IMPOSIBILIDAD DE UTILIZAR EL PRODUCTO, EL SOFTWARE O LA DOCUMENTACIÓN, YA SEA QUE SURJA DE UN CONTRATO O GARANTÍA, ESTATUTO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, NEGLIGENCIA O DE OTRO TIPO, Y SI BANNER FUE ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑO. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE BANNER DE CUALQUIER TIPO CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS DE BANNER, O QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON ESTE ACUERDO, EXCEDERÁ LA CANTIDAD TOTAL PAGADA POR BANNER AL VENDEDOR BAJO ESTE ACUERDO POR EL PRODUCTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

INDEMNIZACIÓN EL VENDEDOR INDEMNIZARÁ Y EXONERARÁ DE RESPONSABILIDAD A BANNER, SUS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, AGENTES, SERVIDORES, EMPLEADOS, CONTRATISTAS, AFILIADOS Y CESIONARIOS DE CUALQUIERA Y TODAS LAS RECLAMACIONES, DEMANDAS, ACCIONES, SANCIONES, MULTAS, PÉRDIDAS, COSTOS U OTRAS RESPONSABILIDADES (INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A PÉRDIDA DE BIENES, DAÑOS A PERSONAS O PROPIEDAD, RECLAMACIONES POR MUERTE CULPOSA, COMPENSACIÓN DE TRABAJADORES O BENEFICIOS SIMILARES Y HONORARIOS Y GASTOS DE ABOGADOS, INCLUIDOS LOS INCURRIDOS PARA HACER CUMPLIR ESTA INDEMNIZACIÓN) (COLECTIVAMENTE "PÉRDIDAS") QUE SURJAN O RESULTEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA POR PARTE DEL VENDEDOR O CUMPLIMIENTO DE ESTE CONTRATO O CUALQUIER ACTO U OMISIÓN DEL VENDEDOR, YA SEA QUE OCURRA EN LAS INSTALACIONES DE BANNER O EN OTRO LUGAR. SIN EMBARGO, EL VENDEDOR NO TENDRÁ OBLIGACIÓN DE BANNER EN LA MEDIDA EN QUE TALES PÉRDIDAS SEA ATRIBUIBLES A LA NEGLIGENCIA GRAVE O LA CONDUCTA INCORRECTA DE BANNER. LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR BAJO ESTE PÁRRAFO 9 SE EXTENDERÁN A LOS ACTOS Y OMISIONES DE SUS EMPLEADOS, CONTRATISTAS, SUBCONTRATISTAS Y AGENTES.

EL VENDEDOR INDEMNIZARÁ Y EXONERARÁ A BANNER DE TODAS LAS PÉRDIDAS Y GASTOS (INCLUIDOS LOS HONORARIOS DE ABOGADOS) SEGÚN SE DEFINEN EN EL PÁRRAFO 9 DEL PRESENTE, Y GASTOS POR INFRACCIÓN O PRESUNTA INFRACCIÓN DE CUALQUIER PATENTE, MARCA REGISTRADA O DERECHOS DE AUTOR, APROPIACIÓN INDEBIDA DE SECRETOS COMERCIALES O CUALQUIER LITIGIO BASADO EN O RELACIONADO DE CUALQUIER FORMA CON ESAS TEORÍAS EN RELACIÓN CON LA VENTA O EL USO DE LOS BIENES O DE LOS SERVICIOS PRESTADOS DE CONFORMIDAD CON ESTE CONTRATO. EL VENDEDOR DEBERÁ, SI BANNER LO SOLICITA, ASUMIR A SU PROPIO COSTO LA DEFENSA DE TODAS LAS DEMANDAS QUE ALEGEN TALES TEORÍAS.

Todo el equipo y el material proporcionado al Vendedor por Banner, y todos los dibujos, planos, plantillas, accesorios, placas de impresión, tintes, herramientas o patrones, etc. cargados por el Vendedor a Banner serán propiedad de Banner y se entregarán a Banner de inmediato a su solicitud. Todos los planos, dibujos, especificaciones, documentos y el tema contenido en ellos y toda otra información proporcionada al Vendedor en relación con la ejecución de este contrato implican valiosos derechos de propiedad de Banner y, estén o no marcados como tales, el Vendedor los mantendrá confidenciales y no serán utilizados por el Vendedor para ningún otro propósito que no sean aquellos para los que están siendo preparados, suministrados o utilizados en virtud de este contrato. El Vendedor acuerda que mantendrá confidencial toda la información utilizada en el negocio de Banner con la que el Vendedor pueda conocer, exponer o familiarizarse durante el curso de este contrato y que el Vendedor mantendrá confidenciales los términos de este contrato, incluidos, sin limitación, todos los precios. Si este contrato involucra actividades de desarrollo o investigación, incluidos servicios de ingeniería o diseño, toda la información desarrollada en el transcurso del mismo será propiedad de Banner y se considerará propiedad confidencial y propiedad de Banner, ya sea que esté patentada o no, y el Vendedor cooperará (y hará que sus empleados cooperen) en la firma de cualquier documento y en la realización de cualquier otra acción necesaria o conveniente para patentar o perfeccionar o proteger en beneficio de Banner cualquier invención concebida, desarrollada o puesta en práctica en cumplimiento de este contrato. Si el pedido no involucra actividades de desarrollo o investigación, pero los bienes cubiertos por el mismo se deben producir de acuerdo con los dibujos o especificaciones proporcionados por Banner, el Vendedor otorga a Banner una licencia irrevocable, no exclusiva y libre de regalías para hacer, haber realizado, utilizar y vender cualquier mejora en los bienes que sea concebida, desarrollada o puesta en práctica por el Vendedor en la producción de los bienes objeto de este contrato. A los efectos de este párrafo 11, la obligación de confidencialidad del Vendedor se extenderá a los funcionarios, directores, agentes, servidores, empleados, contratistas, cesionarios y afiliados del Vendedor, y el Vendedor obligará a todas esas partes por el presente.

Las partes acuerdan realizar sus negocios de manera ética y de conformidad con todas las leyes aplicables incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. Y las leyes y regulaciones de control de exportaciones de EE.UU. Además de las protecciones y recursos disponibles para Banner en virtud de este Acuerdo, los secretos comerciales, de propiedad y la Información Confidencial de Banner están protegidos por la Ley de Secretos Comerciales Uniformes de Minnesota, Sección 325 (c) de los Estatutos de Minnesota, et. al., por la Ley de Defensa de Secretos Comerciales de EE. UU. ("DTSA") y las violaciones pueden dar lugar a responsabilidad civil y penal. El Vendedor garantiza que la ejecución de este contrato cumplirá con todas las leyes, reglamentos, estatutos, ordenanzas, resoluciones y órdenes aplicables de EE. UU. o federales, estatales, provinciales y locales.

Banner estará exento de, y no será responsable por cualquier incumplimiento bajo este Acuerdo que sea causado por o surja, en su totalidad o en parte, un hecho fuera del control de Banner o de los proveedores de Banner, incluyendo pero no limitado a actos de guerra (declarada o no), terrorismo, sabotaje, insurrección, disturbios u otro acto de desobediencia civil, accidente, incendio, explosión, inundación, tormenta u otro caso fortuito, epidemia, pandemia, cambio en la regulación gubernamental que imposibilita el desempeño o comercialmente impráctico, escasez de mano de obra, combustible, escasez o aumentos de precio de la materia prima, contenedores de envío o barcos u otros modos de transporte utilizados para entregar los Productos, o retrasos en los puertos de entrada, o maquinaria, o fallas técnicas o de rendimiento debidas a circunstancias o sucesos fuera del control de Banner. La parte incumplidora debe dar aviso por escrito de dicha demora, incluida la duración anticipada de la demora, dentro de los diez (10) días posteriores al evento. Durante el período de cualquier demora o incumplimiento por parte del Vendedor, Banner, a su elección, puede comprar bienes de otras fuentes y reducir sus cronogramas para el Vendedor en dichas cantidades, sin responsabilidad para Banner, o hacer que el Vendedor proporcione los bienes de otras fuentes. en las cantidades y tiempos solicitados por Banner y al precio establecido en este contrato. Si Banner lo solicita, el Vendedor deberá, dentro de los cinco (5) días de dicha solicitud, proporcionar garantías adecuadas de que la demora no excederá el período de tiempo que Banner considere apropiado. Si la demora dura más que el período de tiempo especificado por Banner, o si el Vendedor no brinda la garantía adecuada de que la demora cesará dentro de dicho período de tiempo, Banner puede, entre otros recursos, cancelar inmediatamente este contrato sin responsabilidad.

Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo notificando por escrito a la otra parte si la otra parte incumple sustancialmente estos Términos y no subsana el incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento. Banner puede dejar de trabajar, cancelar un Pedido, de otro modo interrumpir cualquier suministro o negocio en curso con el Vendedor, en su totalidad o en parte, en cualquier momento, sin responsabilidad, si el Vendedor presenta una petición de cualquier tipo en cuanto a la quiebra del Vendedor, se declara en quiebra, se declara insolvente, hace una cesión en beneficio de los acreedores, o entra en liquidación o suspensión de pagos. En todos los casos, los derechos de Banner son acumulativos, no son exclusivos y se suman a todos los demás derechos y recursos que pueda tener por ley o en equidad. Ninguna rescisión afectará los derechos u obligaciones acumulados de cualquiera de las partes a partir de la fecha efectiva de dicha rescisión, incluidos los daños que Banner pueda sufrir. Las disposiciones de estos Términos y Condiciones que, por su naturaleza, continuarían más allá de la rescisión o el vencimiento sobrevivirán a la rescisión o el vencimiento de estos Términos y Condiciones.

Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Minnesota, Estados Unidos de América, excluyendo sus disposiciones sobre conflictos de leyes y excluyendo expresamente la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes. Todas las controversias y reclamos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo, o el incumplimiento del mismo, se resolverán mediante arbitraje en Mineápolis, Minnesota, administrado por la Asociación Estadounidense de Arbitraje según sus Reglas de Arbitraje Comercial. El panel de arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros, todos los cuales tienen experiencia en contratos comerciales y fabricación. Dentro de los quince (15) días siguientes a la entrega de la notificación de arbitraje, cada parte elegirá un árbitro, y los dos árbitros elegidos por las partes elegirán un tercer árbitro. El laudo del árbitro se emitirá dentro de los treinta (30) días posteriores a la finalización de la audiencia de arbitraje, se hará por escrito y se indicará el razonamiento en el que se basa el laudo. Cualquiera de las partes puede emitir un fallo sobre el laudo dictado en el arbitraje en cualquier tribunal de jurisdicción competente.

Cualquiera que realice un trabajo o un servicio específico en el sitio de Banner debe adquirir y mantener los seguros aceptables para Banner, con los límites mínimos que se enumeran a continuación. Antes de que comience cualquier trabajo en virtud de este contrato, se debe proporcionar a Banner un Certificado de Seguro que demuestre que todos los seguros están vigentes y que Banner ha sido nombrado como asegurado adicional (excepto para compensación de trabajadores) en todas las pólizas. El siguiente texto adicional se incluirá en los certificados: "La Compañía, según sus intereses, Banner es un asegurado adicional, pero solo con respecto a la responsabilidad que surja de nuestras operaciones en virtud de este contrato". Cada certificado deberá ser endosado para estipular que Banner recibirá un aviso con diez (10) días de anticipación antes de la cancelación o cualquier cambio sustancial.

i. Cobertura de Responsabilidad General Integral Mínima de US $ 2,000,000 o equivalente en moneda local.
ii. Cobertura Mínima de Responsabilidad Civil del Automóvil de US $ 2,000,000 o equivalente en moneda local.
iii. Evidencia de Cobertura de Compensación Laboral y Seguro de Responsabilidad Civil del Empleador, incluida la cobertura de USL&H si se trabaja en un muelle de instalaciones o equivalente en otras jurisdicciones.
iv. Evidencia de Cobertura de Responsabilidad Civil en Exceso, si aplica.
El nombre y la dirección específicos de las instalaciones de Banner también deben aparecer en el certificado, y los agentes o corredores de seguros deben enviar el certificado por correo a la instalación adecuada.

Estos Términos están sujetos a cambios sin previo aviso por escrito en cualquier momento, a exclusivo criterio de Banner. Cualquier cambio a estos Términos y Condiciones entrará en vigencia a partir de la "Última Fecha de Actualización" a la que se hace referencia en el sitio web de Banner www.bannerengineering.com o en esta Orden. Las acciones del Vendedor en apoyo de la aceptación del Pedido después de la "Última Fecha de Actualización" constituirán la aceptación y el acuerdo del Vendedor con dichos cambios.

El Vendedor no puede ceder ni transferir de otro modo sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo, excepto con el consentimiento previo por escrito de Banner. Un sucesor de Banner por cesión de esta Orden, o de los activos o negocios de Banner por fusión, operación de la ley, compra o de otro modo, adquirirá todos los intereses de Banner en virtud del presente. Cualquier cesión prohibida será nula y sin efecto.

Las notificaciones permitidas o requeridas a continuación se considerarán suficientes si se envían por (i) correo registrado o certificado, franqueo prepago, solicitud de acuse de recibo o (ii) correo electrónico. Las notificaciones enviadas por correo entrarán en vigencia el quinto (5to.) día hábil siguiente a la fecha en que se publicó la notificación. Las notificaciones enviadas por correo electrónico entrarán en vigor en la fecha indicada. Los avisos al Vendedor se enviarán a la dirección o direcciones de correo electrónico designadas en su pedido. Las notificaciones a Banner deben enviarse a Banner Engineering Corp., Attn: Legal, 9714 Tenth Avenue N., Plymouth, Minnesota 55144.

Si alguna parte de este Acuerdo se considera ilegal, nula o ineficaz, las partes restantes permanecerán en pleno vigor y efecto. Ninguna omisión de cualquiera de las partes para tomar alguna medida o hacer valer cualquier derecho en virtud de este Acuerdo se considerará una renuncia a ese derecho en el caso de la continuación o repetición de las circunstancias que dan lugar a ese derecho. Ninguna ambigüedad en cualquier disposición contenida en este documento se interpretará en contra de una parte por el hecho de que fue redactada por dicha parte o abogado.

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Última Actualización de los Términos: Noviembre 18, 2021