Banner Engineering Corp.販売規約

1.       本規約（以下「規約」）は、Banner Engineering Corp.とその子会社および関連会社（以下総称して「バナー」）による製品（以下「製品」）の販売を規定するものであり、バナーのWebサイトであるwww.bannerengineering.comの利用を含め、本規約の通知を受けた購入者（以下「お客様」）が入手方法に関係なくバナー製品を購入する場合に適用されます。

バナーの製品の中には、知的財産権のライセンス、ソフトウェアのライセンス、またはここには記載されていないその他の契約条件（以下「補足条件」）が適用されるものがあります。  購入製品にこのような補足条件が存在する場合は、製品に付随または関連する見積書、販売確認書、製品の挿入物、または契約書に記載されています。製品に補足条件が存在するかどうかが不明な場合は、https://www.bannerengineering.com/us/en/forms/contact-us.htmlまたは電話（1-888-3-SENSOR (736767)）でバナーのカスタマーサービスにお問い合わせください。

本規約、補足条件（ある場合）、および付属の販売確認書に記載されている条件は、当該販売確認書に記載されている本製品の販売に関する当事者間の完全な合意（以下「本契約」）を構成するものです。バナーのウェブサイトを利用して購入する場合、お客様はバナーの利用規約およびプライバシーに関するポリシーの条件にも同意したものとみなされ、これらはお客様とバナーの間の契約の一部となります。

本契約は、ここに記載された正確な条件でのみ受け入れられるものであり、バナーの書面による明示的な同意がない限り、ここに記載された条件に追加または異なる条件（発注書（以下「注文」）を提出したかどうかにかかわらず、お客様の一般的な購入条件を含む）は、本契約の一部となったり、いかなる方法でも本契約を変更または追加したりするものではありません。バナーは、お客様から提供されたこれらの条件に反する追加的または異なる条件を拒否します。  本契約の内容にかかわらず、本契約の対象となる本製品の販売について、両当事者が署名した書面による契約が存在する場合、本契約と矛盾する範囲で、当該契約の条件が優先するものとします。

ご注文をいただくことで、お客様は、ご注文が本契約の条件に基づいて、ご注文に記載されているすべての製品の購入を申し込むものであることを承諾し、同意されたものとします。お客様は、お客様が組織または企業を代表して注文を行う場合、当該組織または企業を本契約の条件に拘束する法的権限を有していることを確約します。すべての注文はバナーによって受理されなければならず、そうでなければバナーはお客様に製品を販売する義務を負いません。バナーは独自の判断で注文を受け付けないことがあります。

1.       お客様は、注文時に有効な製品価格をバナーに支払うことに同意するものとします。  価格は、お客様による注文の変更、市場の状況への対応、誤って提示された価格など、いかなる理由であれバナーが変更することがあります。  お客様は、対象となる注文の未配送部分をキャンセルすることができます。その場合、注文の配送前にバナーに書面で通知してください。

バナーが書面で別段の合意をしない限り、購入代金の支払いは、注文時にバナーが受領しなければなりません。それ以外の金額については、バナーの請求書が発行された日から30日以内に支払うものとします。理由の如何を問わずバナーが注文の全部または一部を拒否した場合、拒否された部分に対して支払われた金額はすべて返金されます。

バナーでは、小切手、ACH、電信、クレジットカード（VisaまたはMasterCard）のいずれかでご購入いただけます。お客様は、（i）バナーに提供したクレジットカード情報が真実、正確かつ完全であること、（ii）お客様が購入のために当該クレジットカードを使用する正当な権限を有していること、（iii）お客様に発生した料金がクレジットカード会社によって支払われること、（iv）お客様に発生した料金を、適用されるすべての税金がある場合はそれを含めて、提示された価格で支払うことを表明し保証します。注文の履行は、Banner Online, Inc.などの第三者業者を通じて行われる場合があります。

注文時に支払われた購入価格と税金に加えて、お客様は、お客様がバナーに金額を支払ったこと、またはバナーからの請求書を受け取って製品を使用したことに起因して、政府機関から課せられたすべての税金（純所得税を除く）、関税、その他のあらゆる種類の料金をバナーに払い戻すものとします。請求書の発行日から30日を経過した時点で支払期限を過ぎたアカウントには、月利1％または法定最大利率のいずれか低い方の利息が発生します。お客様は、支払いが遅れた場合の回収にかかったすべての費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）をバナーに支払うものとします。バナーは、納入された製品に関して、取消権、差し戻し権、再販権、支払額の全額が支払われるまでの輸送停止権を含むすべての権利を有します。

製品の仕様やデザインの変更、配送スケジュールの変更、注文の変更やキャンセルは、バナーが書面で承諾し、追加料金が発生する場合はそれを決定し、お客様がそれを支払っていない限り認められません。バナーの受理済みの非標準またはカスタム製品の注文は、キャンセルまたは返品できません（「NCNR」）。バナーからの書面による事前承認と、バナーが提供する返品承認書（以下「RMA」）への記入がない限り、返品は受け付けられません。RMAフォームが必要な場合は、https://www.bannerengineering.com/us/en/forms/contact-us.htmlまたは電話（1-888-3-SENSOR (736767)）でバナーのカスタマーサービスにお問い合わせください。

見積出荷日は誠意ある推定日であり、変更される場合があります。  バナーは、見積出荷日より前に出荷したり、分割して出荷する権利を有します。バナーは、その合理的な管理が及ばない原因によって生じたパフォーマンスの失敗または遅延による損害について、一切の責任を負いません。バナーは独自の判断により、そのような理由で遅延した注文を、責任を負うことなく配分、延期、遅延、キャンセルすることができます。

バナーは、製品を「FCA」（INCOTERMS 2020に定義）としてバナーの販売確認書に記載されたバナーの指定施設に配送します。お客様は、自らの費用と責任において、現行の法律、規則、規制に従って、本製品を他の国に輸入するために必要なすべてのライセンスおよび許可を取得し、すべての手続きを行う責任を負うものとします。積み込み、保管、取り扱いなどの追加サービスで発生する追加料金は、お客様の負担です。製品の所有権および製品の損失または損害の危険性は、バナーが運送業者、お客様、またはお客様が指定した代理人のいずれかに製品を引き渡した時点でお客様に移転するものとします。お客様がご注文時に運送業者を指定されていない場合、バナーが運送業者を選定しますが、それによって貨物に関する責任を負うことはなく、運送業者がバナーの代理人であると解釈されることはありません。

お客様は、製品が到着した時点で検査を行い、製品が仕様に適合していない、または破損しているというクレームがあった場合には、納品後24時間以内に書面でバナーに通知するものとします。この期間中に書面による通知が行われなかった場合、バナーは十分な出荷を行い、お客様はすべての製品を取消不能で受け入れたことになります。上記にかかわらず、輸送中に発生したとバナーが判断した製品の紛失または破損に関する請求は、バナーではなく輸送業者に対して行わなければなりません。

バナー製品には、ソフトウェアが組み込まれているものと、そのバナー製品とは別に提供されているソフトウェアを使用しているものがあります。本製品に組み込まれた、または本製品とともに提供されるソフトウェア（以下「バナーソフトウェア」）はすべて、本規約および適用される補足条件の対象となります。補足条件で付与されていない範囲で、バナーはお客様に対し、本注文書に基づいてお客様に提供された製品の中で、またはそれに関連して、関連する特定の製品のインストールと使用に必要な範囲でバナーソフトウェアを使用するための単一の個人的、サブライセンス不可能な非独占的ライセンスを付与し、これらの目的に限って必要に応じてバナーソフトウェアをコピーすることができます。ソースコード形式のバナーソフトウェアを使用するライセンスは付与されません。お客様は、バナーソフトウェアのソースコードの修正、デコード、複製、逆アセンブル、逆コンパイル、解読、リバースエンジニアリング、またはその他の方法でソースコードを導き出したり、アクセスしようとしたりしてはいけません。本条に規定されている場合を除き、バナーソフトウェアのライセンスはお客様に付与されません。お客様に提供されるバナーソフトウェアのすべての更新、修正、および拡張は、そのバナーソフトウェアの一部とみなされ、本規約が適用されます。

一部のバナー製品にはドキュメント（以下「バナードキュメント」）が付属しています。製品とともに提供されるすべてのバナードキュメントは、本規約の対象となります。バナーはお客様に対し、関連する特定の製品のインストールと使用に必要な範囲でバナードキュメントを使用するための単一の個人的、サブライセンス不可能な非独占的ライセンスを付与し、これらの目的に限って必要に応じてバナードキュメントをコピーすることができます。本条に規定されている場合を除き、バナードキュメントのライセンスはお客様に付与されません。お客様に提供されるバナードキュメントのすべての更新、修正、および拡張は、そのバナードキュメントの一部とみなされ、本規約が適用されます。バナーソフトウェアやドキュメント（そのコピーを含む）に提供されている商標や、著作権、商標、特許、その他の知的財産権や所有権に関する通知を削除、消去、変更、または不明瞭にしてはいけません。

一部のバナー製品の使用および操作には、バナーがライセンス供与していない、またはバナーが提供していないソフトウェアが必要となります。お客様には、本製品を正しく動作させるために必要なサードパーティソフトウェアおよびその使用権を取得する責任があります。

製品保証。 バナーは、最初の購入者であるお客様に対し、製品の製造日 (バナーの製品製造日付コードで証明される) から12か月間 (以下「限定保証期間」)、その製品に材料および製造上の欠陥がないことを保証します。  お客様にお届けした製品が不適合であった場合、または限定保証期間中に欠陥が見つかった場合、お客様の唯一の救済方法およびバナーの唯一の義務は、バナーの独自の判断により、不適合製品を交換するか、または不適合または欠陥のある製品の購入価格と同額のクレジットをお客様に提供することです。

お客様は、製品に不適合または欠陥があることを発見した場合、限定保証期間内に書面でバナーに通知し、不適合または欠陥の説明、製品の写真、バナーから提供されたバナー返品確認書 (以下「RMA」) に必要事項を記入して提出しなければなりません。  製品が不適合または欠陥であるとバナーが判断し、かつその請求が限定保証期間内に行われた場合、バナーはお客様に対し、不適合または欠陥のある製品を廃棄するか、記入済みのバナーRMAを添えてバナーに返却するよう指示します。  バナーが承認したRMAがない場合、製品の返品は受け付けられません。  返品された製品は、お客様の費用負担でバナーの指定する施設に送らなければなりません。

本限定保証は、(i) 通常の損耗や製品の外部からの原因で交換が必要となった場合、(ii) バナーの認定を受けた担当者以外が製品を改造した場合、(iii) 製品が適切に設置、使用、保守されていなかった場合、(iv) 限定保証期間が終了した後に交換を要求された場合には適用されず、バナーは製品を交換する義務を負いません。

本限定保証は排他的であり、明示的または黙示的にかかわらず、製品性、特定目的への適合性、非侵害、または取引の過程で生じる保証を含むがこれに限定されない、他のすべての保証に代わるものです。 これらすべてに対し、バナーは明示的に否認します。 

ソフトウェアの保証。補足条件で別段の定めがない限り、すべてのバナーソフトウェアおよびバナードキュメントは、「現状のまま」かつ「利用可能な状態で」お客様に提供されます。バナーは、バナーソフトウェアまたはバナードキュメントに関して、明示または黙示を問わず、製品性、特定目的への適合性、非侵害、または取り扱い、履行、または商慣行より生じる保証を含むがこれらに限定されないいかなる種類の保証または表明も行いません。これらすべてに対し、バナーは明示的に否認します。

バナーは、製品、ソフトウェア、ドキュメントの欠陥に起因するか、または製品、ソフトウェア、ドキュメントの使用または使用できないことに起因するか、契約や保証、制定法、不法行為、厳格責任、過失などに起因するか、またバナーがそのような損失や損害の可能性を知らされていたかにかかわらず、いかなる種類の付随的、結果的、または特別な損害、または利益や収益の損失についても、その原因にかかわらず、販売者またはその他の人または組織に対して責任を負いません。バナー製品に関するバナーの責任、またはその他の本契約に起因または関連する責任は、いかなる場合も、クレームの原因となった製品に対して本契約に基づいてお客様がバナーに支払った金額の合計を超えることはありません。

お客様は、(i) お客様、お客様の後継者や譲受人、または第三者が購入した本製品に関する過失、厳格責任、製造物責任、保証違反 (お客様が適切に行った保証請求を除く) などの請求、および (ii) お客様による本製品の使用に起因または関連するすべての損失、費用、損害、経費 (合理的な弁護士費用と訴訟費用を含む) について、バナーおよびバナーの従業員、役員、取締役、サプライヤーを補償し、防御し、免責するものとします。

お客様の既存の知的財産を組み込んだお客様専用の製品を開発するために、お客様が製品の購入前に所有または管理していた仕様書、図面、その他の知的財産 (以下「既存の知的財産」) をバナーに提供していた場合を除き、お客様は、お客様とバナーとの間では、企業秘密、ノウハウ、著作権、商標、サービスマーク、トレードドレス、特許など、バナー製品に関連するすべての知的財産の唯一の所有者がバナーであることを認め、これに同意するものとし、お客様はバナーの知的財産に対する関心を主張したり、権利を主張したりするような行為を直接的にも間接的にも行わないものとします。お客様が製品の開発のために既存の知的財産をバナーに提出する場合、お客様はここに、お客様のために製品を開発するのに必要な範囲で、バナーに非独占的なライセンスを付与します。

「機密情報」とは、本契約に基づいていずれかの当事者が開示またはその他の方法で利用可能にした情報、または本契約に基づいて相手当事者がアクセスした情報のうち、受け取った当事者が相手の所有物または機密であることを知っているか、または知ることが合理的に期待されるすべての情報を意味します。

機密情報を受け取った当事者は、開示側当事者の書面による明示的な同意なしに、当該機密情報を第三者に開示しないことに同意します。  両当事者は、本契約に基づく受け取り側の義務の履行および受け取り側の権利の行使のために、機密情報を厳密に使用することに同意します。本契約の期間中およびそれ以降、受け取り側は、同様の重要性を有する自己の情報を保護するために使用するのと同程度の、少なくとも合理的な注意を払って、機密情報が第三者に開示されないように保護するものとします。  各当事者は、本契約に基づいて受け取った機密情報の開示を強制する政府、司法、または行政の命令または手続きについて、当該命令または手続きの状況が合理的に許す限り、速やかに相手に通知しなければなりません。各当事者は、相手の秘密情報を相手から要求を得てから速やかに返却します。  各当事者は、受け取り当事者として、その従業員または請負業者が本条に基づく受け取り当事者の義務に違反した場合に責任を負うものとします。

いずれの当事者も、(i) 受け取り当事者が、開示当事者から情報を受け取る前に情報を所有していたか、守秘義務なしに開示当事者から受け取っていたことが知られていた場合、(ii) 開示当事者の機密情報を利用せずに受け取り当事者が独自に開発した情報である場合、(iii) 受け取り当事者の過失なしに情報が一般に公開された場合、または (iv) 受け取り当事者が開示当事者以外の情報源から情報を無制限に入手できるようになった場合には、いかなる情報をも機密に補間したり使用を控えたりする義務はありません。

本契約に基づいてバナーが受けることのできる保護と救済に加えて、バナーの所有情報、営業機密、機密情報は、ミネソタ州統一営業秘密法（ミネソタ州法第325条(c)等）、米国営業秘密保護法（DTSA）によって保護されており、違反は民事および刑事上の責任を問われることがあります。

両当事者は、倫理的な方法で、米国海外腐敗行為防止法および米国輸出管理法を含む（ただしこれに限定されない）すべての適用法を遵守して事業を行うことに同意します。  お客様は、本製品または本製品に関するいかなる技術情報を (a) 米国の禁輸国、または (b) 米国財務省の特別指定国民リスト、米国商務省の拒否者リスト、団体リストに掲載されている人物に対し転売または譲渡しないことに同意するものとします。

バナーは、本契約に基づく不履行の全部または一部が、バナーまたはバナーの供給業者の管理できない事態に起因するものである場合、その責任を免除され、責任を負わないものとします。これらの事態には、戦争行為（宣言されているか否かを問わない）、テロリズム、妨害行為、暴動、その他の市民的不服従行為、事故、火災、爆発、洪水、嵐、その他の天災、疫病、パンデミック、政府規制の変更により履行が不可能または商業的に不可能になった場合、労働力の不足、燃料の不足、原材料の不足または価格の上昇、製品を配送するために使用される輸送容器や船舶などの輸送手段、入国港での遅延、機械、技術的または歩留まりの不具合など、バナーが制御できない状況や出来事が原因で発生したものが含まれますが、これらに限定されません。

一方の当事者は、相手方が本規約に著しく違反し、違反に関する書面による通知を受領してから30日経ってもその違反を是正しない場合、相手方に書面で通知することにより本契約を終了することができます。バナーは、お客様が破産の申し立てをした場合、破産宣告を受けた場合、支払不能に陥った場合、債権者の利益のために譲渡を行った場合、清算または管財人になった場合には、業務の全部または一部を中止し、注文を打ち切り、その他お客様への継続的な供給またはお客様との取引をいつでも責任を負うことなく中止することができます。いずれの場合も、バナーの権利は累積的なものであり、排他的なものではなく、法律上または衡平法上でバナーが有する他のすべての権利および救済手段に追加されるものです。いかなる解約も、当該解約の発効日におけるいずれかの当事者の未払いの権利または義務に影響を与えるものではなく、これには出荷された製品の代金を支払うバナーの権利、およびバナーが被る可能性のあるあらゆる損害を含みます。本契約の条項のうち、その性質上、本契約の終了または満了後も継続するものは、本契約の終了または満了後も存続します。

本契約は、米国ミネソタ州法に準拠して解釈されるものとし、法の抵触に関する規定は除外され、国連国際物品売買条約も明示的に除外されるものとします。本契約またはその違反に関連して生じる論争や請求は、商事仲裁規則の下、米国仲裁協会の介入により、ミネソタ州ミネアポリスにおいて仲裁により解決されます。仲裁パネルは、商業契約や製造業での経験を有する3名の仲裁人で構成されます。  仲裁通知の交付から15日以内に、各当事者は1名の仲裁人を選出し、当事者が選出した2名の仲裁人は3名目の仲裁人を選出するものとします。  仲裁人の裁定は、仲裁の聴聞会の終了後30日以内に出され、書面で行われ、裁定の根拠となる理由が記載されます。  仲裁で下された裁定に基づく判決は、いずれの当事者も管轄権を有する裁判所に申し立てることができます。

本規約は、バナーの独自の判断により、いつでも書面による事前の通知なしに変更することができます。本規約の変更は、バナーのウェブサイト（www.bannerengineering.com）に記載されている「最終更新日」の時点で有効になります。お客様が「最終更新日」以降もバナーのウェブサイトを継続してご利用になった場合、お客様はそのような変更を受け入れ、同意したものとみなされます。

お客様は、バナーの書面による事前の同意がある場合を除き、本契約に基づくお客様の権利および義務を譲渡またはその他の方法で移転することはできません。この注文の譲渡によるバナーの後継者、または合併、法律の運用、購入、その他によるバナーの資産または事業の後継者は、本契約に基づくバナーのすべての利益を取得することになります。禁止された譲受は無効となります。

本契約で許可または要求される通知は、（i）受取証明付き書留郵便、郵便料金前払い、配達証明郵便、または（ii）電子メールで行われた場合、十分なものとみなされます。郵送による通知は、通知が掲示された日から5営業日目に有効となります。電子メールでの通知は、通知された日に有効となります。お客様への通知は、注文時に指定された住所または電子メールアドレスに送られます。バナーへの通知は、Banner Engineering Corp, Attn: Legal, 9714 Tenth Avenue N, Plymouth, Minnesota 55144までお送りください。

本契約の一部が違法、無効または効果がないと判断された場合でも、残りの部分の効力は完全に維持されます。本契約に基づいていずれかの当事者が何らかの行動を起こさず、権利を主張しなかったとしても、その権利を生じさせた状況が継続または反復される場合には、その権利を放棄したとはみなされません。

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最終更新日：2023年10月27日