Banner Engineering Corp.購買規約

本契約で指定された時間内、または時間が指定されていない場合は妥当な時間内に、商品が納入されないかサービスが履行されない場合、バナーは当該商品またはサービスの受領を拒否し、本バナー発注書を取り消すことができ、未納品または未実施のサービスに対するすべての責任を免除されるものとします。あるいは、バナーは最も迅速な方法で商品を出荷またはサービスを実施するよう要求でき、通常の輸送方法を超える追加輸送料金は販売者の責任とします。本契約に基づくすべての価格は、バナー発注書および経路指定ガイドに定められています。販売者は、現在の現行法、規則、規制に従って、製品を他の国に輸入するために必要なすべてのライセンスと許可を取得し、すべての手続きを満たす責任を単独で負担するものとします。販売者は、不正な出荷にかかる費用を負担しなければなりません。バナーは販売者に対して発注する義務を負わず、発注はバナー独自の裁量によるものとします。ただし、購入する商品またはサービスの実際の数量は、バナーが独自の裁量で決定するものとします。バナーが随時提供する予測はあくまでも推定であり、販売者は、販売者の原材料、仕掛品、および在庫を管理する責任を単独で負います。バナーは、迅速なサービス費用を販売者に支払うべきその他の金額から相殺する権利を留保します。

本契約に基づいて購入された商品またはサービス、および販売者から購入されたその他のすべての商品またはサービスに関して、販売者は保証期間について次のように明示的に保証します。（a）商品は、すべての仕様、図面、説明書、広告、容器またはラベルの説明、説明、およびサンプルに厳密に準拠すること。（b）商品には、製造上および材料上の潜在的または明らかな欠陥がなく、新品で最高品質のものであること。（c）バナーは、先取特権、負債、料金、および実際のまたは主張された特許、著作権、または商標の侵害がなく、明確な商品の所有権を受け取るものとすること。（d）商品は販売可能であり、安全であり、販売者に通知されたバナーの意図された目的に適合するものであること（e）商品は適切に収納、梱包、マーキング、ラベル付けされていること。（f）販売者が実施するすべてのサービスは、有能で職人らしい方法で、業界標準に従って実施されること。（g）商品は、適用されるすべての連邦、州、郡、および地方の法律、規制または命令、および代理店または協会の基準、または製造、ラベル付け、輸送、ライセンス供与、承認、または認証に適用されるその他の基準に従って製造されること。これらの保証は、明示的、黙示的、または法定の他のすべての保証に追加されるものとします。これらの保証は、バナーによる検査、テスト、配送、受領、使用、および支払いの後も存続し、バナー、その相続人、譲受人、顧客、およびバナー製品のユーザーのために効力を生じるものとします。これらの保証は、販売者によって制限または放棄されることはありません。

バナーが保証期間中に欠陥、故障、または不適合を経験した場合、バナーは、バナーの選択により、次の措置を取る権利を有するものとします。（1）商品の価格を適切に調整して、全体または一部の不良品を保持する。（2）すべての出荷、輸送、および設置費用を含め、販売者の単独の費用で、販売者に欠陥品の全体または一部を修理または交換するよう要求する。（3）不良品を修正または類似品と交換し、製品リコールの費用を含む総費用を販売者から回収する。本契約の目的上、「保証期間」とは、次の期間のうち長い方の期間を意味するものとします。（a）バナーが商品を最初に使用した日またはバナーが受領した日のいずれか遅い方から3年間。（b）商品の全部または一部がバナーが第三者に販売した商品に組み込まれている場合、かかる第三者による受領から3年間、またはバナーがかかる第三者に与える保証期間のいずれか長い方。上記にかかわらず、保証期間後に重大な性質の故障または欠陥が発見された場合、または商品の重要な部分に欠陥が発見された場合、またはバナーの見解により、財産または人の健康と安全に対する損害の脅威となる欠陥が発見された場合、販売者は、保証期間の満了を放棄することに同意するものとします。いかなる場合においても、バナーは販売者に対し、予想される利益、または偶発的もしくは結果的な損害について責任を負わないものとします。本契約に起因する、または本契約に関連する、または本契約の履行または違反に起因する、いかなる種類の請求または損失もしくは損害に対するバナーの責任は、いかなる場合も、請求を直接引き起こした商品もしくはサービスまたはユニットに割り当てられる価格を超えないものとします。法律で定められた相殺の権利に加えて、販売者に支払われるべき金額はすべて、販売者からバナーおよびその子会社または関連会社への債務を差し引いたものとみなされるものとします。バナーは、本契約または参照される当事者間の他の契約に基づき、バナーまたはその子会社または関連会社が販売者またはその子会社または関連会社に対して有する債務またはその他の請求を減額し、本契約に基づいて支払うべき金額と相殺する権利を有するものとします。バナーの権利と救済、および本契約に規定されている販売者の保証は、排他的なものではなく、法律または本契約に基づいて提供されるその他の権利、救済、および保証に追加されるものとします。また、販売者がバナーの保証、救済、またはバナーが求める可能性のある損害の額と種類を制限しようとする試みは無効となります。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、当該権利または本契約に基づくその他の権利を放棄したことにはならないものとします。当該商品、サービスおよび作業はすべて、製造中を含め、いつでもバナーおよびその顧客による検査およびテストの対象となり、バナーはいつでも本契約の履行に関わる販売者のすべてのテストに立ち会う権利を有するものとします。支払いがいつ行われたかにかかわらず、また、本契約に基づく事前の履行、引渡しまたは受入れから生じる不利益なしに、バナーは、その他の権利に加えて、本契約に適合しない商品、サービスまたは仕事の一部を拒否し購入価格を調整する権利、または拒否した商品またはサービスの受領または返却にかかる輸送料および人件費など、販売者の費用でそれらの迅速な修正または交換を要求する権利を留保します。商品またはサービスのバナーによる最終的な受領または拒否は、本契約に別段の定めがある場合を除き、引渡し後できるだけ速やかに行うものとします。ただし、商品またはサービスを検査し受領または拒否しなかった場合、または検査により欠陥を発見できなかった場合でも、本契約の要件に適合しない商品またはサービスに対する責任を販売者が免除されたり、バナーに責任を負わせたりすることはありません。販売者の設計、材料、プロセス、図面、仕様などに対するバナーの承認は、本契約に記載された販売者の保証を免除するものとは解釈されず、また、バナーによる1つまたは複数の物品に対する図面または仕様要求の放棄は、バナーが書面でそう述べない限り、本契約に基づいて納入されるべき残りの物品に対するかかる要件の放棄を構成しないものとします。

本製品に組み込まれた、または本製品とともに提供されるソフトウェア（以下「バナーソフトウェア」）はすべて、本規約および適用される補足条件の対象となります。補足条件で付与されていない範囲で、販売者はバナーに対し、いかなる注文に基づいて販売者から提供された製品で、またはそれに関連して、ソフトウェアを使用するための単一の個人的、サブライセンス不可かつ非独占的なライセンスを、ソフトウェアが関連する特定の製品のインストールおよび使用に必要であり、必要に応じてこれらの目的のためにのみソフトウェアをコピーする範囲に限定して付与します。バナーが利用できるソフトウェアのすべての更新、修正、および機能強化は、そのソフトウェアの一部とみなされ、本利用規約に準拠します。

一部の製品にはドキュメント（以下「販売者ドキュメント」）が付属しています。製品とともに提供されるすべての販売者ドキュメントは、本規約の対象となります。販売者はバナーに対し、関連する特定の製品のインストールと使用に必要な範囲で販売者ドキュメントを使用するための単一の個人的、サブライセンス不可能な非独占的ライセンスを付与し、これらの目的に限って必要に応じて販売者ドキュメントをコピーすることができます。バナーに提供される販売者ドキュメントのすべての更新、修正、および拡張は、その販売者ドキュメントの一部とみなされ、本規約が適用されます。

バナーは、製品、ソフトウェア、ドキュメントの欠陥に起因するか、または製品、ソフトウェア、ドキュメントの使用または使用できないことに起因するか、契約や保証、制定法、不法行為、厳格責任、過失などに起因するか、またバナーがそのような損失や損害の可能性を知らされていたかにかかわらず、いかなる種類の付随的、結果的、または特別な損害、または利益や収益の損失についても、その原因にかかわらず、販売者またはその他の人または組織に対して責任を負いません。バナー製品に関するバナーの責任、またはその他の本契約に起因または関連する責任は、いかなる場合も、クレームの原因となった製品に対して本契約に基づいてバナーが販売者に支払った金額の合計を超えることはありません。

補償 販売者は、販売者の保証違反または本契約の履行、あるいは販売者の行為または不作為に起因して、バナーの敷地内またはその他の場所で発生した、あらゆる請求、要求、訴訟、罰則、罰金、損失、費用またはその他の負債（商品の損失、人または財産への損害、不当死、労災または同様の給付に対する請求、弁護士費用および経費（本免責を実施するためのものを含むがこれに限らない）（以下総称して「損失」）に対してバナーとその役員、取締役、代理人、使用人、従業員、請負業者、関連会社、および譲渡人に補償し免責するものとします。ただし、当該損失がバナーの重過失または故意の違法行為に起因する場合は、販売者はバナーに対していかなる義務も負わないものとします。本9項に基づく販売者の義務は、その従業員、請負業者、下請業者、および代理人の行為および不作為に及ぶものとします。

販売者は、本契約に従って提供された商品の販売もしくは使用に関連して、またはサービスのうち、特許、商標、著作権の侵害もしくは侵害の申し立て、企業秘密の不正利用、またはこれらの理論に基づくもしくは何らかの形で関連する訴訟について、本契約第9項に定義するすべての損失および費用（弁護士料を含む）、ならびにバナーを補償し免責するものとします。販売者は、バナーの要求があれば、自己の費用負担で、かかる理論を主張するすべての訴訟の弁護を引き受けるものとします。

バナーから販売者に提供されたすべての設備および材料、ならびに販売者がバナーに請求したすべての図面、ブループリント、治具、備品、印刷版、染料、工具、またはパターン等は、バナーの所有物となり、バナーの要求に応じて速やかに引き渡されるものとします。本契約の履行に関連して販売者に与えられたすべての計画、図面、仕様書、文書、およびその中に含まれる主題とその他のすべての情報は、バナーの貴重な財産権を含み、そのように表示されているかどうかにかかわらず、販売者は秘密を保持し、本契約に基づいて準備または供給、使用される目的以外のために販売者が使用してはならないものとします。販売者は、本契約の過程で販売者が知り、さらされ、または熟知する可能性のあるバナーの事業に使用されるすべての情報の秘密を守ること、および販売者がすべての価格を含むがこれに限定されない本契約の条件の秘密を守ることに同意するものとします。本契約がエンジニアリングまたは設計サービスを含む開発または研究活動を伴う場合、その過程で開発されたすべての情報は、特許の有無にかかわらずバナーが所有し、バナーの機密および専有財産とみなされます。販売者は、本契約の履行において着想、開発、または実践に還元された発明をバナーの利益のために特許化または完全化または保護するために、文書の作成および必要または便利なその他の行動を取ることに協力する（およびその従業員に協力させる）ものとします。注文が開発または研究活動を伴わなくても、その対象となる商品がバナーから提供された図面または仕様書に従って生産される場合、販売者は本契約により、本契約に基づく商品の生産において販売者が着想、開発または実用化した商品の改良品を製造（製造済みの場合も含む）、使用、および販売するための取消不能、非排他的かつロイヤルティなしのライセンスをバナーに付与するものとします。本第11項の目的上、販売者の守秘義務は販売者の役員、取締役、代理人、使用人、従業員、請負業者、譲受人、関連会社に及ぶものとし、販売者はかかるすべての関係者に本契約に拘束させるものとします。

両当事者は、倫理的な方法で、米国海外腐敗行為防止法および米国輸出管理法を含む（ただしこれに限定されない）すべての適用法を遵守して事業を行うことに同意します。本契約に基づいてバナーが受けることのできる保護と救済に加えて、バナーの所有情報、営業機密、機密情報は、ミネソタ州統一営業秘密法（ミネソタ州法第325条(c)等）、米国営業秘密保護法（DTSA）によって保護されており、違反は民事および刑事上の責任を問われることがあります。販売者は、本契約の履行が、適用されるすべての米国または連邦、州、地方および地域の法律、規制、条例、裁定および命令を遵守することを保証するものとします。

バナーは、本契約に基づく不履行の全部または一部が、バナーまたはバナーの供給業者の管理できない事態に起因するものである場合、その責任を免除され、責任を負わないものとします。これらの事態には、戦争行為（宣言されているか否かを問わない）、テロリズム、妨害行為、暴動、その他の市民的不服従行為、事故、火災、爆発、洪水、嵐、その他の天災、疫病、パンデミック、政府規制の変更により履行が不可能または商業的に不可能になった場合、労働力の不足、燃料の不足、原材料の不足または価格の上昇、製品を配送するために使用される輸送容器や船舶などの輸送手段、入国港での遅延、機械、技術的または歩留まりの不具合など、バナーが制御できない状況や出来事が原因で発生したものが含まれますが、これらに限定されません。このような遅延の通知は、予想される遅延期間を含め、その出来事から10日以内に不履行当事者によって書面にて行われなければなりません。販売者の遅延または不履行の期間中、バナーは、そのオプションで、他のソースから商品を購入し、バナーに責任を負うことなく、販売者に対しその量の分のスケジュールを減らすか、または販売者が、バナーが要求した量と時間で、および本契約で定められた価格で、他のソースから提供することができます。バナーから要求があった場合、販売者はその要求から5日以内に、バナーが適当と考える期間を超えて遅延しないことを十分に保証するものとします。遅延がバナーの指定した期間以上続く場合、または販売者が当該期間内に遅延がなくなることを十分に保証しない場合、バナーは他の救済措置のうち、責任を負うことなく直ちに本契約を解除することができます。

一方の当事者は、相手方が本規約に著しく違反し、違反に関する書面による通知を受領してから30日経ってもその違反を是正しない場合、相手方に書面で通知することにより本契約を終了することができます。バナーは、販売者が破産の申し立てをした場合、破産宣告を受けた場合、支払不能に陥った場合、債権者の利益のために譲渡を行った場合、清算または管財人になった場合には、業務の全部または一部を中止し、注文を取り消し、その他販売者への継続的な供給または販売者との取引をいつでも責任を負うことなく中止することができます。いずれの場合も、バナーの権利は累積的なものであり、排他的なものではなく、法律上または衡平法上でバナーが有する他のすべての権利および救済手段に追加されるものです。いかなる解約も、当該解約の発効日におけるいずれかの当事者の未払いの権利または義務に影響を与えるものではなく、バナーが被る可能性のあるあらゆる損害を含みます。本規約の条項のうち、その性質上、解約または満了後も存続するものは、本規約の解約または満了後も存続するものとします。

本契約は、米国ミネソタ州法に準拠して解釈されるものとし、法の抵触に関する規定は除外され、国連国際物品売買条約も明示的に除外されるものとします。本契約またはその違反に関連して生じる論争や請求は、商事仲裁規則の下、米国仲裁協会の介入により、ミネソタ州ミネアポリスにおいて仲裁により解決されます。仲裁パネルは、商業契約や製造業での経験を有する3名の仲裁人で構成されます。仲裁通知の交付から15日以内に、各当事者は1名の仲裁人を選出し、当事者が選出した2名の仲裁人は3名目の仲裁人を選出するものとします。仲裁人の裁定は、仲裁の聴聞会の終了後30日以内に出され、書面で行われ、裁定の根拠となる理由が記載されます。仲裁で下された裁定に基づく判決は、いずれの当事者も管轄権を有する裁判所に申し立てることができます。

バナーのサイト上で作業または特定のサービスを行う者は、バナーが認める、以下に示す最低限度額の保険を調達し、維持する必要があります。本契約に基づく作業を開始する前に、すべての保険が有効であること、およびすべての保険にバナーが追加被保険者（労災を除く）として指定されていることを証明する保険証書を提供する必要があります。証明書には、「バナーとして表示される会社は、本契約に基づく当社の業務に起因する責任に関してのみ、追加被保険者となる。」という文言が追加されます。各証明書は、取り消しまたは重大な変更の10日前にバナーが通知を受けることを保証するものとします。

i. 最低2,000,000米ドルまたは現地通貨での相当の包括的一般賠償責任補償額。
ii. 最低2,000,000米ドルまたは現地通貨での相当の自動車損害賠償責任補償額。
iii. 労働者災害補償保険および雇用者責任保険（施設のドックで働く場合はUSL&Hを含む）、または他の管轄区域の同等の保険の証明書。
iv. 該当する場合、超過包括賠償責任保険の証明書。
証明書には、特定のバナー施設名と住所も記載する必要があり、保険代理店またはブローカーは、適切な施設に証明書を郵送する必要があります。

本規約は、バナーの独自の判断により、いつでも書面による事前の通知なしに変更することができます。本規約の変更は、バナーのWebサイト（www.bannerengineering.com）に記載されている「最終更新日」の時点で有効になります。「最終更新日」以降に注文を受理するための販売者の行為は、販売者がかかる変更を受理し、同意したものとみなされます。

販売者は、バナーの書面による事前の同意がある場合を除き、本契約に基づく販売者の権利および義務を譲受または譲渡することはできません。この注文の譲受によるバナーの相続人、または合併、法律の運用、購入、その他によるバナーの資産または事業の後継者は、本契約に基づくバナーのすべての利益を取得することになります。禁止された譲受は無効となります。

本契約で許可または要求される通知は、（i）受取証明付き書留郵便、郵便料金前払い、配達証明郵便、または（ii）電子メールで行われた場合、十分なものとみなされます。郵送による通知は、通知が掲示された日から5営業日目に有効となります。電子メールでの通知は、通知された日に有効となります。販売者への通知は、注文時に指定された住所または電子メールアドレスに送られます。バナーへの通知は、Banner Engineering Corp, Attn: Legal, 9714 Tenth Avenue N, Plymouth, Minnesota 55144までお送りください。

本契約の一部が違法、無効または効果がないと判断された場合でも、残りの部分の効力は完全に維持されます。本契約に基づいていずれかの当事者が何らかの行動を起こさず、権利を主張しなかったとしても、その権利を生じさせた状況が継続または反復される場合には、その権利を放棄したとはみなされません。本契約に含まれるいかなる条項の曖昧さも、それが当事者または弁護士によって起草されたという事実を理由に、当事者に対して不利に解釈されないものとします。

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規約最終更新日: 2021年11月18日